Fonds de continuation et secondaire : quand la sortie ne change pas d'actionnaire principal
Les cessions se font plus rares et les gérants de fonds trouvent d'autres chemins pour rendre de la liquidité à leurs investisseurs. Le fonds de continuation en est devenu l'un des principaux : il recompose la table de capitalisation de la société sans changer son actionnaire de référence.
Image générée par IA
Un marché de la sortie qui reste étroit
Le private equity, ou capital-investissement, désigne les fonds qui prennent des participations dans des sociétés non cotées pour les céder quelques années plus tard. C'est à la cession que le gérant du fonds, appelé GP (general partner), rend aux investisseurs qui lui ont confié leurs capitaux, les LP (limited partners), le fruit de l'investissement.
Ce moment se fait attendre. Au premier trimestre 2026, KPMG recense 635 sorties de fonds de private equity dans le monde et le nombre de sorties sur douze mois glissants est au plus bas depuis cinq ans (KPMG, Pulse of Private Equity, avril 2026, consulté le 15 octobre 2026).
En France, la durée moyenne de détention des sociétés cédées au premier semestre 2026 atteint 7 ans (France Invest, 13 octobre 2026, consulté le 15 octobre 2026). Un investissement vit donc souvent plus longtemps que ce qui avait été envisagé lors de son montage.
Le secondaire, une sortie qui n'en est pas tout à fait une
Le marché secondaire regroupe les transactions dans lesquelles des participations déjà détenues, dans des fonds ou dans des sociétés, changent de mains entre investisseurs. Au premier semestre 2026, il a dépassé 120 milliards de dollars, en hausse de 20 % sur un an selon les données d'Evercore (PitchBook, 21 juillet 2026, consulté le 15 octobre 2026).
Les opérations à l'initiative des gérants, dites GP-led, en représentent environ 54 % (PitchBook, 21 juillet 2026, consulté le 15 octobre 2026). La plus courante est le fonds de continuation : le gérant crée un nouveau véhicule, qui rachète à son ancien fonds une ou plusieurs sociétés du portefeuille. Les investisseurs de l'ancien fonds choisissent alors de vendre leur part ou de la réinvestir dans le nouveau véhicule.
Les fonds de continuation consacrés à une seule société, dits mono-actif, ont représenté 34 milliards de dollars sur la période (PitchBook, 21 juillet 2026, consulté le 15 octobre 2026). Pour la société concernée, le gérant reste le même. Juridiquement, le capital change pourtant de mains.
Ce que l'opération change dans la table de capitalisation
La table de capitalisation, ou cap table, est la liste de qui détient quoi : chaque actionnaire, chaque catégorie de titres, chaque instrument qui donne accès au capital. Une recapitalisation par un fonds de continuation la recompose en profondeur.
Le nouveau véhicule remplace l'ancien fonds. Des investisseurs secondaires entrent au capital, aux côtés des LP qui ont choisi de rester. Les dirigeants, souvent associés au capital par un management package (l'ensemble des titres et instruments qui les intéressent à la création de valeur), sont invités à se positionner : céder une partie de leurs titres, réinvestir tout ou partie de leur gain, souscrire à un nouveau plan.
Chacun de ces choix modifie le waterfall, c'est-à-dire l'ordre et le montant de ce que chaque actionnaire perçoit à la sortie. Les actions de préférence, les obligations convertibles ou les mécanismes de partage de la plus-value réagissent différemment selon le prix retenu. Le calcul doit être refait pour l'opération elle-même, puis pour la sortie suivante.
Ces choix emportent des conséquences juridiques et fiscales propres à chaque situation. Les dirigeants et les investisseurs concernés gagnent à les examiner en amont avec leurs conseils.
Une même information pour tous les intervenants
Une opération de continuation réunit de nombreux intervenants : le gérant, les investisseurs entrants et sortants, les dirigeants, leurs avocats et leurs conseils financiers. Tous travaillent sur les mêmes données : nombre de titres par porteur, prix de souscription, droits attachés à chaque catégorie.
Lorsque la société a déjà connu plusieurs opérations (augmentations de capital, entrées et départs de dirigeants, acquisitions), réunir ces données prend du temps. Ce temps manque souvent au moment où le calendrier de l'opération est le plus serré.
En conclusion
Le fonds de continuation prolonge un investissement sans en changer le pilote. Il ajoute une étape de plus à l'histoire du capital de la société, qui doit rester lisible jusqu'à la sortie finale. Able aide les sociétés, leurs fonds et leurs conseils à garder une vision exacte et partagée du capital à chaque étape : registre des mouvements de titres, simulation du waterfall et suivi de l'opération.